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解码新华传媒“借壳上市” |
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| 2006-9-30 16:09:37 来源:今传媒 点击次数: |
在股市停牌静默一段时间以后，近两个月来传得沸沸扬扬的上海新华发行集团有限公司（以下简称’新华发行集团’）欲借壳华联超市实现A股上市的消息，终于随着后者的一纸股权分置改革方案成为了现实。
5月24日，华联超市一口气发出12个公告。这些公告让华联超市的员工和外界瞬间醍醐灌顶：原来所传言的一切都是真的。
中国发行业上市第一案似乎只是在等待结果。
壳资源来到脚下
上海新华发行集团上市的梦想已达一年之久，只是一时还没有找到合适的机会。现在上海百联集团旗下的华联超市把这个机会送到了它面前。
上海市隆昌路609号，华联超市股份有限公司。这个在1994年2月就上市交易的企业正在陷入困境。
2005年报显示，2005年华联超市出现10年来首度亏损，亏损数额为4016万元，销售额下滑近20%。2006年一季度，华联又亏损约174万元，净利润同比下降130。4%，并有预计华联超市2006年上半年将有1700万元的亏损。
很显然，华联超市已经成了上海百联集团一个沉重的包袱。
其实华联超市的败局早已成为定论。它中等规模超市的路线不再适合人们的需要。这几年国内的超市业竞争甚为激烈，到处是硝烟滚滚。在血拼当中，许多超市开始向两极发展，即超大型和便利店模式，但在这种变革的大潮中，华联超市没有抓住机会，在业态调整上未能跟上市场步伐及时作出调整。
据传，早在4年前，华联超市就开始象处于风浪之中的方舟越来越不能掌控自己的命运，当时与联华超市曾经展开过谁并购谁的争论，结果演绎出了一个超级航母百联集团，此后，业绩不佳的华联超市被重组就越来越成为必然。
2005年度华联超市经营出现的巨亏，终于叫百联集团下定决心解决这个沉重的包袱，以便能够轻装上阵，顺利整合旗下的资产。只是由于时机和方式的不成熟，重组方案一直只能是镜花水月。
2006年4月13日，上海百联集团发生重大人事变动，董事长张新生调任为上海市经委副主任，薛全荣开始掌舵百联集团。百联集团为何突发人事变动，外界议论纷纷，各种说法都有，但所释放的一个基本信号就是百联集团的重组与改革即将提速。
在百联集团的变动过程中，华联超市卖壳的意图一览无余。问题是谁会接手？
上海新华发行集团进入了百联集团的视野。
新华传媒落地
正苦于上市无门的上海新华发行集团注意到了百联集团所出现的动向，很显然，上海百联集团的整合思路给上海新华发行集团借壳上市提供了一次机会。
对他们来说，华联超市是一个可以利用的壳资源。为了不错过这次借壳上市的机会，上海新华发行集团早早就分拆核心业务在暗地里开始了行动。
2006年4月17日，上海新华发行集团有限公司和上海新兴商务服务有限公司共同出资组建了上海新华传媒股份有限公司（注册资本为人民币5000万元），其中新华发行集团占95%，新兴商务公司占5%。
2006年4月，上海新华发行集团又单方增资人民币12000万元，并且将部分净资产47960。83万元投入作为股本溢价（与上述净资产投入相关的资产总额为78546。12万元，负债总额为30585。29万元）。据悉，新华发行集团出资的净资产为新华发行集团计划持续经营的所有图书、音像和文教用品类核心经营性资产，这些资产包括上海故事会传媒文化有限公司、上海联市文化发展有限公司、上海久远经营有限公司、上海炫动卡通卫视传媒娱乐有限公司、上海东方书报刊服务有限公司的部分或全部股权，这些都是上海新华发行集团的优质资产。
本次增资完成后，新华发行集团现金出资共16750万元，占新华传媒注册资本98。53%，新兴商务公司出资250万元，占注册资本1。47%。由于持续注资，新华传媒的总资产迅速增加。截至2006年4月30日，新华传媒的总资产为134280万元，负债总额为71132万元，净资产为63134万元。
新华传媒旗下资产包括了几大亮点：7家书城和30多个新华书店网点占据了上海55%的图书市场，还有中国发行量仅列《读者》之后的故事类刊物《故事会》，以及全国首批三家被批准的上星卡通频道之一-上海炫动卡通卫视。这些都是很好的盈利模式。
显而易见，新华传媒这个公司一诞生就成了一个业绩优秀的公司，它良好的利润前景必然会吸引人们的眼球。此外，无论是对政府、证券监管机构还是百联集团来讲，上海新华发行集团的这种做法也会引起他们的兴趣，这自然会增加新华传媒能够成功借壳上市的砝码。
事情的进程似乎是按照上海新华发行集团所筹划的在发展，它所抛出的绣球并没有遭到百联集团的拒绝，双方坐到了谈判桌上。
交易
2006年5月22日，上海新华发行集团有限公司（以下简称上海新华发行集团）与百联集团、百联股份、友谊集团、一百集团4家公司签订股份转让协议，合计转让华联超市股份数118，345，834股，占总股本的45。06%。根据《股份转让协议》，转让股份以华联超市截止2006年4月30日（基准日）经审计的净资产值（91402。6万元）为基础溢价2。42%确定转让价格，即转让总价为42184。9万元，每股转让价约为3。56元。
5月24日华联超市发布公告称，上海新华发行集团拟出资4。22亿元完成这一收购，如果这一收购行为获得主管部门、监管部门相应批准，它将成为华联超市的第一大股东。
其中，有消息传出百联集团将对华联超市置换出来的已处于上海新华发行集团名下的超市资产按原评估价值44829。65万元（募集资金以外的全部资产、负债及业务）实行回购。
这样一来，在百联集团与上海新华发行集团的整个交易过程中，上海新华方面应该是最大的赢家，虽然它第一步收购股权付出了4。22亿元现金，但是很快华联超市支付给差价款2亿元，在其后出售华联超市资产给百联集团的交易中，再次入项4。48亿元，从结果看，上海新华一来一去，不光没有付出现金，反而有进项2。26亿元。由此，上海新华不光在一个极短的时间内，以一种十分直接而简便的方式，实现其子公司新华传媒的借壳上市，同时还获得现金2。26亿元。当然，这种乐观预期对上海新华方面来说依然存在风险，由于许多不可确定的因素，只有等到整个交易过程彻底完成才能变成铁板钉钉。
当然，上海新华发行集团也要为支付股改对价的成本付出代价。希望将华联超市股权转让、股权分置改革与资产重组相结合，通过股权转让+资产重组+现金对价三合一的股改方案，实现借壳华联超市上市。
为了获取拥有决定权的流通股股东支持，上海新华拿出了一套比较诱人的资产置换+现金对价的股改方案：完成资产置换后，拿出上海新华原来未经分配的利润6000多万元向全体股东分配。6月2日，上海新华方面又出台第二套股改方案， 其股权分置改革方案作出调整，流通股股东每10股将获送11元现金，折算后相当于流通股股东每10股获送2。57股。对流通股股民来说，上海新华的这种股改方案还是很有吸引力的。
上海新华传媒股份有限公司借壳上市的目标实现以后，被注入文化产业资源的华联超市将更名为上海新华传媒股份有限公司（简称新华传媒）。公司承继原新华传媒股份的全部资产、负债及业务，依然是在上海证券交易所挂牌交易的A股上市公司。
这样一来，原华联超市将摇身一变，由商业股变成传媒股。其主营业务也将由超市连锁变更为文化传媒。
6月5日，华联超市正式复牌。据介绍，上海新华发行集团和百联集团的所有交易操作已获得双方上级主管部门的同意，目前力推此项合作的上海市政府正在争取中国证监会等相关中央部门的批复。5月30日，上海新华发行集团董事长哈九如释放出来的消息表明，该集团拟借壳华联超市上市的做法已经得到了有关主管部门的充分肯定。
在其重大资产重组方案得到有关部门的批准之后， 华联超市董事会决定于2006年6月26日下午召开2005年年度股东大会，审议公司2005年度利润分配预案等事项。如果过程顺利，整个股权置换及股权分置改革会在6月底完成。不过6月8日下午华联超市办公室的一位女士在接受《今传媒》采访时表示其股权登记日还没有最后确定，整个股改还在进行之中。 |
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